資本金を払い込む・・・

 

定款の認証が終わったら、次に「資本金の証明」を作成します。

“資本金の払い込みの流れ”は以下のの通りです。

 

 

①発起人の個人口座を準備する

 

②発起人全員が発起人代表の口座に資本金となるお金を振り込む

 

③表紙や振込がわかる通帳部分のコピーを取る

 

④「払込証明書」を作成し、通帳のコピーと合わせる

 

 

1.「払込証明書」を作成し、添付書類とする

 

「資本金の証明」は、会社の資本金が金額通りに存在するということを証明するものです。

登記申請書の1つとして法務教へ提出します。

 

資本金を銀行口座へ振り込んで、記帳した通帳のコピーを使用するか、銀行に発行してもらった残高証明を使用するか、2つの方法がありどちらでもかまいません。

 

資本金の振込先は発起人の個人口座です。

発起人が複数いる場合は、代表を1人決めてその代表者個人の口座に振り込みます。

 

新規の口座を開設しなくても大丈夫ですが、注意する点がいくつかあります。

 

振り込むときには預け入れで振り込まないようにしてください。

たとえ発起人が1名で、自分自身の口座に振り込む場合でも、会社の資本金がきちんと振り込まれていることを証明しなければなりません。

 

具体的には、通帳の記帳面に振り込んだ人の氏名、金額、日付が印字されるようにします。

発起人が複数名いるときには、それぞれ出資した出資額の合計が資本金の額になっているように注意してください。

 

 

【失敗しない会社設立の成功ポイント】

発起人の名前がわかるように振り込む

振込額は資本金の額と一致する

 

 

 

公証役場で定款の認証を受ける・・

 

次は定款の認証ですね。

定款を法的に有効にするには,公証役場で定款の認証を受けなければなりません。

 

作成した定款を、場所を調べた公証役場へ持参して定款の認証を受けます。

 

 

1.定款の認証とは?

 

株式会社を設立するには、さまざまな手続が必要です。

株式会社の設立手続では、定款の作成が最も大事な作業です。

 

定款を作成したら、発起人がそれに署名(電子署名)または記名押印します。

これで定款自体は完成です。

 

次に法務局で会社設立の登記手続をするのですが、申請の際には定款を添付します。

その定款には、必ず公証人の認証を受けていることが前提になっています。

 

 

2.公証人とはどんな人かな?

 

定款の認証は公証人が行いますから、公証役場へ行き認証の依頼をしなければいけません。

 

公証人とは、30年以上の実務経験を持つ法律実務家の中から、法務大臣が任命する半官半民の性質を持つ公務員で、公証役場の職務を行っています。

公正証書(法律に従って作成する公文書)を作成したり、確定日付の付与(契約の日付を証明すること)などを行う権限を持っています。

 

官公署へ提出する書類を作成したり、契約書作成を行う権限を持つ行政書士と似ていますね。

 

 

3.公証役場へ行く前の準備

 

公証役場へ行く前に、重要な確認事項として定款の絶対的記載事項(書かなければいけない事項)が記載されているかどうかチェックします。

同一住所に同じ商号がないかどうか(商号調査)。

 

特に事業目的は公証役場に提出する前に、法務局でチェックしてもらうと良いでしょう。

公証役場では定款の内容までチェックしてくれるわけではありません。
内容に関しては自分で責任を持って作成してください。

間違った事業目的で認証されてしまうと、法務局で申請後に指摘されて、定款の作り直しが必要になることになりかねません。

 

公証役場へ持っていくものは、定款3通と発起人全員の印鑑証明書です。

念のため持参できるのであれば、実印も持っていきましょう。

 

手数料は、収入印紙4万円分と認証手数料が5万円、それに謄本手数料がかかります。
この4万円の収入印紙は、電子定款を利用した場合は必要ありません。

 

 

4.定款の審査

 

依頼を受けた公証人は定款を審査します。

法律の規定によって必要な事項に漏れはないか、発起人の記名押印がなされているかどうかなどを審査します。

 

問題がなければ定款に「認証文」がつけられます。

紙で作成された定款には、定款に認証分が記載されます。
電子定款の場合は、電子データで作成された定款に公証人がデータで認証します。

 

 

 

【会社設立の成功ポイント】

定款は認証を受けたら、簡単には変更できない

特に事業目的は事前に行政書士等に相談する

発起人全員で行けないときは委任状を作る

 

 

 

 

 

 

会社設立書類を提出する役所を調べよう・・・

 

いよいよ最終段階です。
株式会社設立手続をする役所を確認しましょう。

株式会社の設立に関する役所は、「公証役場」と「法務局」になります。

 

 

1.「公証役場」を調べる

 

「公証役場」は会社の定款認証に利用する役所で,各都道府県にあります。

定款の認証を受ける公証役場は,会社の本店所在地と同じ都道府県にある公証役場を利用することになっています。

 

例えば東京都で株式会社を設立するときには、八王子市の公証役場でも、立川市の公証役場でも、府中市の公証役場でも、東京都にある公証役場であればどこでもかまいません。

ですから、会社の本店所在地か代表発起人が、都合が良い最寄りの公証役場を見つけましょう。

 

 

2.「法務局」を調べる

 

会社の設立登記の際に利用する「法務局」を確認しましょう。

法務局は公証役場と違って、管轄が決められています。

設立する会社の本店所在地の住所を管轄する「法務局」を調べておきましょう。

 

 

3.失敗しない株式会社設立手続は・・

 

会社設立のために役所を何度も行ったり来たりした。という話はよく聞きますが、必要最低限の相談のための往復を覚悟して何度か足を運ぶことが、実は失敗しない確実な方法です。

 

しかしながら、住宅の購入といっしょで,何度も会社をつくる人はそう多くはいません。

時間の制約があって確実に会社設立をしたいときや、何度も公証役場や法務局に足を運ぶのが不得手の人は、会社設立手続のプロである行政書士か司法書士等に相談・依頼したほうが安心ですね。

 

 

【会社設立の成功法則ポイント】

株式会社設立手続の専門家である行政書士に依頼する

自分で設立したい人は、管轄の公証役場、法務局を調べて教わろう

 

 

 

 

会社の印鑑をつくろう・・・

 

商号(社名)が決まり、問題なく使えることになったら、会社の印鑑を作ります。

会社の印鑑には3点セット呼ばれる、「会社代表者印」、「銀行印」、「角印」があります。

 

 

1.絶対必要なのが「会社代表者印」

 

株式会社を設立すると,必ず必要なのが「会社代表者印」です。

これは会社の実印とも呼ばれているもので、絶対につくる必要があり、法務局に「会社代表者印」として登録の届出をしなければいけません。

 

外側に会社名が入り,内側に代表取締役印と刻まれています。
大きさは3cmの正方形に収まるものになります。

 

この代表者印は個人の実印同様たいへん大事なもので、株式会社設立後も使用します。

会社と会社、または会社と個人が契約書などを作成するときに押印する重要な印鑑ですね。

 

 

2.資金(キャッシュ)の出し入れに使用する「銀行印」

 

会社が銀行に株式会社の法人口座を開設するときに使用するのが「銀行印」です。

銀行印は会社の売上や仕入、従業員の給与などを入出金するときに、銀行との取引に使用する大事な印鑑です。

 

1つの印鑑で預金が引き出されたり、勝手に契約がなされてしまうリスクを防ぐためにも、極力「会社代表者印」とは別に「銀行印」をつくっておきましょう。

 

 

3.請求書や領収書などに使用する角印

 

3つめにあったほうが断然便利な会社の印鑑が、「角印」です。

角印は、会社の日常業務に使う印鑑で、領収証、納品書、請求書などに使用します。

 

この角印は、法律的にはつくらなくてもOKですが、会社の日常業務用としてぜひつくっておきましょう。

 

もう一つ用意しておきたいのが、住所、会社名、代表者名、電話番号などが記載された「ゴム印」です。

法人化された階部式会社は、書類の作成が増えますから、あると会社の事務が効率的ですね。

 

 

【会社設立成功法則】

「会社代表者印」は必ずつくりましょう

実務に必須な「銀行印」、「角印」、「ゴム印」も用意する

 

 

 

会社設立に必要な役所書類を集めよう・・・

 

以前に比べて株式会社設立のための書類はだいぶ簡素化されました。

発起人や取締役になる方の個人の「印鑑証明書」が必要になりますので、前ページまでの会社の基本事項が決定できたら、印鑑証明書を集めましょう。

 

1.印鑑証明書を用意します。

 

「印鑑証明書」とは、市区町村の役所で個人が発行してもらうもので、本人の実印であることを証明してもらうものです。

印鑑証明書を発行してもらうには、印鑑登録をする必要があります。
簡単に言えば、個人が最寄りの役所で適当な印鑑を登録すると、それが実印となります。

 

原則として、会社設立のための書類には、この登録した実印を使用することになりますので、実印がない発起人や取締役の方は、印鑑登録申請を済ませておいてください。

実印は重要な法律行為(契約書など)に使用するものですから、紛失しないように十分注意して保管してください。

 

 

2.印鑑証明書の注意ポイント

 

印鑑証明書の実印として登録する印鑑は、「8ミリ以上、25ミリ以内」という規定がありますので注意してください。

また、印鑑証明書は、発行から3ヶ月以内のものが必要で、設立申請をする日から逆算して3ヶ月以上の日付のものは、株式会社設立のための書類としては使用できません。

 

誰の印鑑証明書が何通必要かの確認ですが・・

①公証役場では出資する発起人の人数分

②法務局では取締役になる方の人数分

になります。

 

 

【ミスしない会社設立ポイント】

印鑑証明書がない発起人や取締役はすぐ印鑑登録する

発行から3ヶ月過ぎた印鑑証明書は使えない

 

 

 

資本金の額と株主を決めよう・・・

 

株式会社は設立にあたって株式を発行します。
原則として株式の額面が資本金になります。

それでは資本金と株式について解説します。

 

1.資本金の額の決め方

 

①運転資金から資本金額を決める

必要な運転資金の概算を見積もって、そこから資本金を決めていきます。

必要資金のステップでも言いましたが、会社はすぐに売上を上げて利益が出るわけではありません。

ですから例えば、1箇月分の必要経費を計算して,その6倍(半年分)または12倍(1年分)の運転資金を資本金として準備します。

 

こうしておけば、すぐに運転資金が底をついて事業主が個人で穴埋めするようなことはなくなります。

もはや個人事業ではないのですから、このように準備して資本金の額を決定しましょう。

 

②社会的な信用度から資本金を決める

資本金の額は全部事項証明書(登記簿謄本)に記載されますので、資本金の額がある程度多いほうが社会的な信用度は高くなります。

 

特に大手企業と取引をする場合には、取引時に資本金が1つの判断材料となります。

 

 

2.1株の額面を決め、株主を決定する

 

資本金の額が決定したら、1株当たりの価格を決めます。

一般的には,1株の価格は5万円とすることが多いようです。

 

1株の額面を決めたら、次は発起人が何株引き受けるかを決定します。

発起人が1名の場合は

1株の価格×発行株式数=資本金の額

となり、株主は発起人1人ということになりますね。

 

複数の発揮人がいるときは、資本金の額を決める前に1株の価格を決めてからそれぞれの発起人が何株引き受ける決めていってもいいでしょう。

その後、それぞれの発起人が出資する額を銀行などの金融機関に振り込むことになります。

実際には、出資金を振り込むのは公証役場で定款作成が完成してからになりますので、ここでは資本金の額と発起人が何株引き受けるかを決定しておけば良いでしょう。

 

 

 

株式会社の機関設計をしよう・・・

 

会社の役員構成などを決めることを「機関設計」といいます。

株式会社はその規模・実体によって柔軟な機関設計ができます。機関とは会社を運営する人のことです。

機関設計にはたくさんのパターンがありますが、大きく分けて3パターンに分けられます。

みなさんの現状に合わせて最適なものを選びましょう。

 

1.自分ひとりで会社をつくる

 

会社設立を考えたときに、最初に想定できるのがこの形態ですね。

自分で資金を出資して、自分1人で取締役になるケースです。

 

まずは小さなビジネスから始める場合や個人で事業をやっていた方が株式会社をつくるケースがこのパターンです。

このケースでは,取締役が1人なので自動的にその取締役が代表になって、取締役会は設置しません。
一番シンプルな会社設立です。

 

2.会社を複数でつくる

 

取締役が複数名就任して、取締役会を設置しない機関設計です。

小さな株式会社をシンプルかつスピーディに運営したい人向けです。

 

個人で事業を行っていた人が株式会社を設立して、法人化するときに奥さんや家族も役員に就任させる場合や、友人が共同出資をしてビジネスを始めるケースなどが当てはまりますね。

尚、取締役2名以下の場合は法律で取締役会を設置できません。
取締役会を設置するには、最低3名の取締役が必要で、監査役も1名必要になります。

 

3.取締役会を設置する(取締役3名、監査役1名)

 

最後3つめが取締役3名と監査役1名で取締役会を設置する会社の機関設計です。

株式の譲渡制限会社を選択した会社は、取締役会の設置は任意ですが、しっかりとした合議制の会社作りをしたいという場合は、このパターンが良いでしょう。

前述したように取締役会の設置には、取締役3名、監査役1名が最低必要ですね。

 

 

【株式会社設立の成功法則】

3つの機関設計から自分に合ったものを選択する

役員を選ぶときは細心の注意を

 

 

株式譲渡制限会社を選択しよう・・・

 

株式会社の株式は、原則として自由に譲渡することができます。
株主が会社に出資した分を回収できるように、株式の譲渡を原則自由(株式譲渡自由の原則)としています。

 

でも、日本のほとんどの株式会社は、家族的な経営をしている中小・小規模企業です。

ですから、あまり自由に株式を譲渡されると、会社経営にとってあまり好ましくない外部の人が、自由に経営に口出しすることになったり、場合によっては、せっかくつくった会社が乗っ取られてしまう危険もあります。

 

 

1.株式譲渡制限会社にしよう

 

日本のほとんどの株式会社は、株式に譲渡制限をつけています。

これは定款で、「株式を譲渡するときには会社の承認を必要とする」という文章を定めることです。

 

こうしておくことで、経営に参加して欲しくない他人に経営権を握られずに会社経営を行えます。

多くの日本の中小企業は、この譲渡制限会社を選択して,より安全に会社経営を進めることができるのです。

 

 

2.具体的な記載方法

 

「この会社は、譲渡制限会社にする」と決めておけば十分なのですが、もう少し具体的に一例を挙げると、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。但し、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。」 と記載します。

 

尚、譲渡制限会社にすると、取締役の任期が最長10年まで延長できますので、小さいな株式会社をシンプルに経営したいという人は、株式譲渡制限会社にすると良いでしょう。

 

 

 

【小さな会社の成功ポイント】

 

株式譲渡制限会社を選択することは、小さな会社が成功するポイント

株式譲渡制限会社にするには、定款作成時に決める

 

 

 

 

事業年度(会計年度)を決めよう・・・

 

会社が利益を得ているかどうかを計算する区切られた一定の期間のことを「事業年度」(営業年度、会計年度、会計期間)といいます。

事業年度は1年以内であれば自由に決めることができます。

でも何も考えずに決めると後で困ることもあります。
注意点をみていきましょう。

 

 

1.事業年度をどのように決めるか

 

事業年度の最終日を決算日といいます。決算は特に理由がなければ年1回にしましょう。

年1回でなくても、2回でも3回でも可能ですが、煩雑な決算手続は最低限必要な年1回でいいでしょう。

 

事業年度は自由に決められます。
毎年4月1日から翌年3月31日でも、7月1日から翌年6月30日でも問題ありません。

ただし注意が必要なのは、例えば3月決算の会社を2月20日に設立すると、初年度は1箇月ちょっとの3月31日までになってしまいます。

こんなに短い事業年度であっても、決算申告する必要が出てきてしまいます。

 

ですから、会社設立月の直前の月を決算月にすれば、初年度の決算手続はまるまる1年になります。
2月10日に会社を設立登記するなら、2月1日から翌年の1月31日までを事業年度にするということです。

 

 

2.その他の注意点

 

①2月を決算月にすると・・

よくある3月決算に横並びにしなくて良いということはわかったと思います。
ですが、2月決算にするのは注意が必要です。

2月にはうるう年という年があり、定款を作成するときに、「毎年3月1日から翌年2月末日まで」という文章を記載しなければなりません。

 

②忙しい月を決算月にしない・・

自分が行うビジネスに繁忙期がある場合は、比較的暇な時期を決算月にしましょう。

棚卸商品がある業種では特に、棚卸作業が簡単になりますし、決算作業に時間を取られても業務に支障があまり出ないでしょう。

 

③専門家の意見を聞く・・

会計業務を行政書士や税理士に任せている場合は、その専門家の意見を聞いておきましょう。

もちろん3月決算の会社であっても引き受けてもらえるでしょうが、3月は特に決算月の会社が多く、個人の確定申告も重なりますから、専門家も繁忙期になります。

会社設立の段階で少し時期をずらすほうがスムーズでよく見てもらえることもあるかもしれませよ。

 

 

 

本店所在地を決めよう・・・

 

「本店所在地」とは、会社の本店を置く場所のことです。

本店所在地とする場所には大きな制限はありません。

きちんと住所が把握できれば、自宅でも、サテライトでも、集合住宅でも、基本的にどこでも本店所在地として登記することができます。

でもいくつか注意事項があります。

 

 

1.本店所在地の決め方

例えば、マンションなどの賃貸物件に住んでいて、その住所を本店所在地とした場合は、マンションを引っ越すときに会社の本店所在地も移転手続しなければならなくなります。

したがって、あまり移転しない場所を本店所在地にした方が賢明です。

 

そこで、移転する可能の低い事務所や店舗、実家などを本店所在地としておけば、賃貸の自宅を何度引っ越しても会社の移転手続は不要ということになります。

手続上の確認事項として、賃貸物件を会社の本店所在地とする場合には、貸主の了解を得ておくことも必要です。

特に市営・都営住宅などは、厳格に規制されている場合がありますので、十分注意しましょう。

 

それともう一つ、助成金や補助金など、地元の地方公共団体の制度を調べてから決定するのも賢いやり方です。

各地方公共団体によっては、起業を助成するありがたい制度があることがあります。

 

これから事業所を借りる場合、複数の都道府県で会社設立を検討できる場合は、地元の地方公共団体の制度を調べて、使える制度があるときは、その住所を会社の本店所在地にするのも1つの方法です。

 

 

2.定款上の本店所在地を決める方法

会社の本店所在地を決めたら、定款上の本店所在地を決めます。
本店所在地も定款上の本店所在地も一緒じゃないかと思うとおもいますが、少し違います。

 

定款には「当会社は、東京都八王子市に置く」と市区町村名だけを記載する方法と、「東京都立川市錦町2丁目〇番〇号に置く」といったように、番地まで記載する方法があります。

市区町村の最小行政区画までにしておくと、同じ管轄内での本店移転でしたら、定款の本店所在地を変更しなくて済みますね。

定款を変更するには、株主総会の特別決議(議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数によって行う議決)という厳格な手続を行う必要が出てきます。