会社の「取締役」と「取締役会」の関係

 

1.取締役と取締役会の関係

 

株主が1人の会社とその他多くの会社は、
「所有と経営の分離」がなされていません。

ですから、会社の運営は株主である取締役
がすべて決定し実行します。

 

 

「所有と経営の分離」がなされている会社は、
取締役が会社の経営を行います。

株主は金銭の出資をするのみで経営には
直接タッチしません。

 

つまり、会社のオーナーとして資金だけを
出資して、会社の経営は経営能力のある
取締役に任せるということです。

 

このようなとき、取締役設置会社では、取
締役会が会社の経営を任された機関と成
ります。

一方、取締役会を設置しない会社は、取
締役が会社の経営を担当する機関ですね。

 

ちなみに、「取締役会設置会社」とは、3人
以上の取締役が必要な会社で、取締役会
が会社の今後の方針等を決定します。

 

「取締役会設置会社」の利点としては、取
締役会で会社の経営方針を決定しますか
ら、取締役会を設置しない会社に比べて、
取締役の権限の濫用を牽制することになる
でしょう。

 

また、原則として「監査役」が設置されるの
で、取締役の監督もなされます。

 

取締役会は、業務執行の決定、代表取締
役の選定・解職、取締役の業務執行の監督
をします。

 

業務執行の中で、日常的なものは代表取
締役に委任することもできます。

しかし、重要財産の処分や譲渡、多額の借
入、組織変更等の重要な業務執行の決定の
委任はできません。

 

 

2.その他の機関について

 

「取締役会設置会社」では、原則として「監査
役」を設置しなければなりません。

但し、「非公開会社」の場合は、原則「会計参
与」を設置すれば「監査役」を置く義務はあり
ません。

 

 

一方、「取締役会」を置かない会社は、代表取
締役を置くかどうかを任意に決定することがで
できます。

 

「取締役会設置会社」は、必ず代表取締役を
置かなければなりません。

 

 

 

3.「取締役会」を置かない会社の「取締役」の権限

 

①取締役は会社の業務を執行して、会社を
代表します。

 

②取締役が2人以上のときは、各取締役が会
社を代表しますが、代表取締役を定めること
もできます。

 

③代表取締役の選任は、定款で定めることが
できます。
定款に基づいて取締役の互選によることもで
きます。
また、株主総会の決議によることもできます。

 

④取締役が2人以上いるときは、その過半数
の決議で業務執行を決定します。

実務上は、取引や融資の場合は、代表取締
役が通常求められますね。

ですから、代表取締役は選任しておく方が
いいでしょう。